No início de 2005, o vocalista Chorão foi surpreendido com o anúncio de que Marcão, Renato Pelado e Champignon estavam deixando o grupo, alegando divergências musicais. Contrariando as expectativas, Chorão apareceu com uma nova formação para o Charlie Brown Jr. O novo núcleo era baseado na cidade de Santos, onde a banda surgiu. Thiago Castanho, guitarrista que fez parte dos três primeiros discos da banda, retornou ao grupo. Dois novos músicos assumiram, respectivamente, a bateria e o baixo; André Ruas, conhecido como Pinguim; e Heitor Gomes, filho do contra-baixista Chico Gomes.
André Luís Ruas, o "Pinguim", ganhou seu apelido porque, quando mais novo, usava uma camiseta da marca de sorvete "Pingolé". Sua experiência musical vem da noite santista, tendo trabalhado com Thiago Castanho antes de ambos entrarem para a banda. Pinguim também era o responsável pelo beatbox que até então acompanhava os vocais de Chorão nas músicas do Charlie Brown Jr. Depois dos ensaios com o repertório antigo e depois de alguns show's em vários locais do país, Chorão, Thiago, Heitor e Pinguim fortaleceram os vínculos e encontraram a sintonia necessária para criar novas músicas.
